תקנות סדר הדין בביהמ"ש
פקודת בזיון בית משפט
חוק החברות
פקודת השותפויות
חוק העמותות
חוק איסור לשון הרע
חוק החוזים
חוק החוזים האחידים
חוק חוזה הביטוח
חוק השליחות
חוק יחסי-ממון בין בני-זוג
חוק פיצויי-פיטורים
פקודת זכות יוצרים
חוק האפוטרופוס הכללי
חוק ההוצאה לפועל
חוק המקרקעין
תקנות מיסוי מקרקעין

חקיקה

חוק החברות

חוק החברות
חוק החברות, התשנ"ט-1999 1,2


חלק ראשון: פרשנות


הגדרות [תיקונים: התשס"ה, התשס"ז (מס' 2), התש"ע (מס' 3), התשע"א (מס' 3)]
1.    בחוק זה -
"איגרת חוב" - מסמך שהנפיקה חברה המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחבה החברה, ומגדיר את תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתנה חברה במהלך עסקיה;
"איגרת חוב מובטחת" - איגרת חוב שהתחייבות החברה לפיה מובטחת במשכון על נכסי החברה, כולם או מקצתם;
"אמצעי שליטה" - כל אחד מאלה:
(1)    זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה;
(2)    הזכות למנות דירקטור של חברה;
"אסיפה כללית" - אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת של בעלי המניות;
"אסיפה מיוחדת" - אסיפה כללית של בעלי המניות שאינה אסיפה שנתית;
"אסיפת סוג" - אסיפה של בעלי סוג מניות;
"אסיפה שנתית" - אסיפה של בעלי המניות לפי סעיף 60;
"בורסה" - בורסה בישראל, בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת, וכן שוק מוסדר כהגדרתו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;
"בורסה בישראל" - בורסה שקיבלה רשיון לפי חוק ניירות ערך;
"בית המשפט" - (נמחקה);
"בעל מניה מהותי" - מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה או מזכויות ההצבעה בה;
"בעל ענין" - בעל מניות מהותי, מי שיש לו הסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, ומי שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי;
"דבוקת שליטה" - מניות המקנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מכלל זכויות ההצבעה באסיפה הכללית;
"דיבידנד" - כל נכס הניתן על ידי החברה לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת, לרבות העברה ללא תמורה שוות ערך ולמעט מניות הטבה;
"דירקטור" - חבר בדירקטוריון של חברה;
"דירקטור בלתי תלוי" - דירקטור חיצוני או דירקטור שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן, אשר מונה או סווג ככזה לפי הוראות פרק ראשון לחלק השישי:
(1)    מתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף 240(ב) עד (ו) וועדת הביקורת אישרה זאת;
(2)    הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;
"דירקטור חיצוני" - כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ה';
"החזקה" ו-"רכישה" - כמשמעותן בחוק ניירות ערך;
"הצעה פרטית" - הצעה להנפקת ניירות ערך של חברה ציבורית שאינה הצעה לציבור, או הצעה של חברה ציבורית למכירה של ניירות ערך שלה אשר נרכשו על ידה לפי סעיף 308, שאינה הצעה לציבור;
"הצעה פרטית מהותית" - הצעה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 270(5);
"הצעת רכש" - הצעה לרכישת מניות, המופנית לציבור בעלי המניות של חברה;
"ועדת דירקטוריון" - ועדה שהקים הדירקטוריון לפי הוראות סעיף 110;
"חבר בורסה" - מי שהוא חבר בורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46 לחוק ניירות ערך;
"חברה" - חברה שהתאגדה לפי חוק זה, לפי פקודת החברות, פקודת החברות 1921 או פקודת החברות 1919;
"חברה בת" - כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"חברה לרישומים" - כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"חברה לתועלת הציבור" - כמשמעותה בפרק ראשון א' בחלק התשיעי;
"חברה ממשלתית" ו"חברת בת ממשלתית" - כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975;
"חברה מתמזגת" - חברת יעד וחברה קולטת;
"חברה פרטית" - חברה שאינה חברה ציבורית;
"חברה ציבורית" - חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על-פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;
"חברה קולטת" - חברה שכל נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד עוברים אליה במיזוג;
"חברה קשורה" - כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"חברת חוץ" - תאגיד, למעט שותפות, שהתאגד מחוץ לישראל;
"חברת יעד" - חברה, אחת או יותר, האמורה להתמזג עם חברה קולטת באופן שיביא לחיסולה של החברה;
"חברת מטרה" - חברה שהצעת רכש מופנית לבעלי מניותיה;
"חוק הנאמנות" - חוק הנאמנות, התשל"ט-1979;
"חוק העמותות" - חוק העמותות, התש"ם-1980;
"חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968;
"חלוקה" - מתן דיבידנד או התחייבות לתיתו, במישרין או בעקיפין, וכן רכישה; ולענין זה, "רכישה" - רכישה או מתן מימון לרכישה, במישרין או בעקיפין, בידי חברה או בידי חברה בת שלה או בידי תאגיד אחר בשליטתה, של מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה, או פדיון של ניירות ערך בני פדיון שהם חלק מהונה העצמי של החברה בהתאם לסעיף 312(ד), ולרבות התחייבות לעשיית כל אחד מאלה, והכל, ובלבד שהמוכר אינו החברה עצמה או תאגיד אחר בבעלותה המלאה של החברה;
"יום ההתאגדות" - התאריך שקבע הרשם כיום ההתאגדות של החברה בתעודת ההתאגדות;
"יזם" - מי שעושה פעולה, בשמה או במקומה של חברה שטרם התאגדה;
"מדד" - מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
"מיזוג", לענין החלק השמיני - העברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד, בהתאם לסעיף 323;
"מניה" - אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון;
"מניות הטבה" - מניות שמקצה החברה ללא תמורה לבעלי מניותיה הזכאים לכך;
"מנין קולות" - מנין קולות המצביעים, בהתאם לזכויות ההצבעה הקבועות למניות שמכוחן מצביעים בעלי המניות המשתתפים באסיפה;
"מספר זהות" -
(1)    לגבי חברה הרשומה בישראל - מספר הרישום;
(2)    לגבי חברה רשומה הרשומה מחוץ לישראל - המדינה שבה היא רשומה ומספר הרישום, אם יש לה מספר רישום;
(3)    לגבי תאגיד אחר שיש לו מספר רישום על-פי דין - מספר הרישום שלו;
(4)    לגבי יחיד תושב ישראל - מספר זהותו במרשם האוכלוסין;
(5)    לגבי יחיד שאינו תושב ישראל - המדינה שבה הוצא הדרכון ומספר הדרכון;
"מען" -
(1)    לגבי יחיד תושב ישראל - מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר - המען שמסר;
(2)    לגבי יחיד שאינו תושב ישראל - מען מגוריו, ואם מסר מען אחר - המען שמסר;
(3)    לגבי חברה הרשומה בישראל - מען משרדה הרשום;
(4)    לגבי חברה הרשומה מחוץ לישראל - מען משרדה מחוץ לישראל, ואם מסרה מען בישראל - המען שמסרה;
(5)    לגבי תאגיד אחר שיש לו מען רשום על-פי דין - מענו הרשום;
"מציע", בהצעת רכש - מי שמציע הצעת רכש;
"משכון" - כמשמעותו בחוק המשכון, התשכ"ז-1967, וכן שעבוד צף;
"נוכחות בעל מניות", באסיפה כללית - נוכחות בעל המניות בעצמו או באמצעות שלוח, או באמצעות כתב הצבעה כאמור בסעיף 87;
"נושא משרה" - מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן דירקטור או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי;
"נייר ערך" - לרבות מניה, איגרת חוב, או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל אחת מאלה, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז;
"ניצע", בהצעת רכש - בעל המניות שמוצע לרוכשן בהצעת רכש;
"סדרת איגרות חוב" - שתי איגרות חוב או יותר שהן שוות-דרגה לענין ההתחייבות הכספית והערובה לתשלומה;
"ענין אישי" - ענין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או שקרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה לרבות עניין אישי של אדם המצביע על פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר עניין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו עניין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו;
"עסקה" - חוזה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת;
"עסקה חריגה" - עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;
"פעולה" - פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל;
"פעולה מהותית" - פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;
"פקודת החברות" - פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983;
"פרמיה" - סכום שבו עולה תמורת ההקצאה של מניות החברה על ערכן הנקוב של המניות;
"קרוב" - בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה;
"רואה חשבון מבקר" - רואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור בסעיף 154;
"רשות ניירות ערך" - הרשות כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"רשם ההקדשות" - כמשמעותו בחוק הנאמנות;
"רשם החברות", "הרשם" - רשם החברות כאמור בסעיף 36;
"שטר מניה" - שטר המציין שהמחזיק בו הוא בעל מניה למוכ"ז;
"שעבוד צף" - כמשמעותו בפקודת החברות;
"שליטה" - כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"תביעה נגזרת" - תובענה שהגיש תובע בשם חברה בשל עילת תביעה שלה;
"תזכיר" - כמשמעותו בפקודת החברות כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה;
"תעודת התאגדות" - תעודה בחתימת הרשם המעידה על רישומה של חברה;
"תעודת מניה" - תעודה שבה מצוין שמו של הבעלים הרשום במרשמי החברה בציון מספר המניות שבבעלותו;
"תקנון" - תקנון של חברה כפי שהוגש לרשם בראשונה עם התאגדותה או כפי ששונה לפי דין;
"השר" - שר המשפטים.

חלק שני: ייסוד החברה

פרק ראשון : ההתאגדות

 סימן א': זכות ההתאגדות

זכות ההתאגדות
2.    כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.

חברת אדם אחד
3.    לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד.

סימן ב': האישיות המשפטית

האישיות המשפטית של החברה
4.    חברה הינה אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופייה וטבעה כגוף מואגד.

קיום חברה
5.    קיומה של חברה הוא מיום ההתאגדות המצוין בתעודת ההתאגדות ועד לפקיעת ההתאגדות, כתוצאה מחיסולה של החברה.

הרמת מסך [תיקונים: התשס"ה, התש"ע (מס' 3)]
6.    (א)    (1)    בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:
(א)    באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;
(ב)    באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה,
ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו–193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.
(2)    לענין סעיף קטן זה, יראו אדם כמודע לשימוש כאמור בפסקה (1)(א) או (ב) גם אם חשד בדבר טיב ההתנהגות או בדבר אפשרות קיום הנסיבות, שגרמו לשימוש כאמור, אך נמנע מלבררן, למעט אם נהג ברשלנות בלבד.
(ב)    בית משפט רשאי לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה או זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין, צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על הענין הנדון לפניו.
(ג)    בית משפט רשאי להשעות זכותו של בעל מניה לפירעון חובו מאת החברה עד לאחר שהחברה פרעה במלואן את כל התחייבויותיה כלפי נושים אחרים של החברה, אם מצא כי התקיימו התנאים לייחוס חוב של החברה לבעל המניה כאמור בסעיף קטן (א).
(ד)    בסעיף זה ובסעיף 7, "בית המשפט" - בית המשפט שלו הסמכות לדון בתובענה.

הגבלת עיסוקים [תיקונים: התשס"ה, התשס"ח (מס' 3)]
7.    (א)    הורה בית משפט כי יש ליחס חובות של חברה לבעל מניה בה, לפי הוראות סעיף 6(א), רשאי הוא להורות, כי במשך תקופה שיקבע ושלא תעלה על חמש שנים (בסעיף זה - תקופת ההגבלה), לא יוכל אותו בעל מניה להיות דירקטור או מנהל כללי של חברה או להיות מעורב, במישרין או בעקיפין, בייסוד חברה או בניהולה (בסעיף זה - צו הגבלה).
(ב)    בית המשפט שנתן צו הגבלה ישלח לרשם החברות הודעה על הצו ופרטיו.
(ג)    בלי לגרוע מהוראות סעיף 6, המפר צו הגבלה חב בחובות החברה שלגביה הופר הצו ושנוצרו בתקופת ההגבלה.

סימן ג': הקמת חברה ורישומה

בקשה לרישום
8.    המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו:
(1)    עותק של התקנון;
(2)    הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים, כפי שקבע השר.

אגרות (תיקון התשס"ה)
9.    (א)    המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה אגרה (להלן - אגרת רישום).
(ב)    חברה תשלם בכל שנה אגרה שנתית.
(ג)    בסעיף זה, "חברה" - לרבות חברת חוץ.

תעודת התאגדות
10.    (א)    הרשם ירשום חברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק זה בקשר לרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.
(ב)    הרשם ייתן לכל חברה מספר רישום, כאמור בסעיף 38(ג), ויציין אותו בתעודת ההתאגדות.
(ג)    משנרשמה חברה, ימסור לה הרשם תעודת התאגדות.
(ד)    תעודת התאגדות שנמסרה לחברה תשמש ראיה חלוטה לכך כי נתמלאו כל הדרישות לפי חוק זה לענין הרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.
(ה)    אין בהוראת סעיף קטן (ד) כדי לרפא פגם בתקנון, או למנוע את הצורך בתיקונו.

סימן ד': תכלית החברה

תכלית החברה [תיקון התשס"ז (מס' 2)]
11.    (א)    תכלית חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, וניתן להביא בחשבון במסגרת שיקולים אלה, בין היתר, את עניניהם של נושיה, עובדיה ואת ענינו של הציבור; כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.
(ב)    הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על חברה לתועלת הציבור.

סימן ה': פעולות שנעשו על ידי יזם

אישור פעולה
12.    (א)    חברה רשאית לאשר פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה לפני התאגדותה.
(ב)    אישור בדיעבד כמוהו כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר (בסימן זה - צד שלישי) בתום-לב ובתמורה, לפני האישור.

מעמדו של צד שלישי ליזמות
13.    (א)    ידע צד שלישי בעת פעולה כאמור בסעיף 12 על קיומה של היזמות, הברירה בידיו לראות את היזם כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מהיזם את נזקו, אם נתקיים אחד מאלה:
(1)    החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שנה מיום עשייתה;
(2)    עולה מן הנסיבות שהחברה אינה עתידה להתאגד, ובלבד שהצד השלישי הודיע על כך ליזם שלושים ימים מראש;
(3)    החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שלושים ימים מיום שדרש זאת ממנה הצד השלישי.
(ב)    אישרה החברה את הפעולה - אין היזם חייב או זכאי עוד בשלה.
(ג)    היזם והצד השלישי רשאים להתנות על הוראות סעיף זה.

אי ידיעה על היזמות
14.    לא ידע הצד השלישי בעת הפעולה על קיומה של היזמות, יחולו הוראות אלה:
(1)    פעולת היזם תחייב או תזכה את היזם לפי הענין;
(2)    משנתאגדה החברה רשאית היא לאשר את הפעולה, ובלבד שהאישור אינו נוגד את הפעולה לפי מהותה, תנאיה או נסיבות הענין; אישרה החברה את הפעולה - תחייב פעולת היזם את החברה וגם את היזם, ביחד ולחוד, ותזכה רק את החברה.

פרק שני: התקנון

סימן א': תוכן התקנון ושינויו

תקנון החברה
15.    לכל חברה יהיה תקנון כמפורט בסימן זה.

תוקף התקנון
16.    תקנונה של חברה, כפי שנרשם עם התאגדותה, תקף מעת התאגדותה.

תקנון כחוזה
17.    (א)    דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.
(ב)    שינוי התקנון ייעשה בדרכים הקבועות בחוק זה.

פרטים שחובה לכלול בתקנון
18.    תקנון החברה יכלול את הפרטים הבאים:
(1)    שם החברה;
(2)    מטרות החברה;
(3)    פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיפים 33 ו-34;
(4)    פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.

פרטים שניתן לכלול בתקנון [תיקונים: התשס"ה, התשע"א (מס' 3)]
19.    חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה:
(1)    הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה;
(2)    הוראות לעניין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים;
(2א) הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה, כולן או חלקן; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ציבוריות בלבד, ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך;
(3)    כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.

שינוי תקנון
20.    (א)    חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור בסעיף 22.
(ב)    נקבעה בחוק זה הוראה שניתן להתנות עליה, או נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסוים לשינוי הוראות התקנון, כולן או מקצתן, לא תהא החברה רשאית לשנות את ההוראה האמורה אלא בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית באותו רוב מסוים או ברוב המוצע, לפי הגבוה מבין השניים.
(ג)    היו מניות החברה מחולקות לסוגים, לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון; לענין קבלת החלטות באסיפת סוג יחולו הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), בשינויים המחויבים.
(ד)    על אף הוראות סעיף זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.

תוקף השינוי ודיווח
21.    (א)    שינוי התקנון, למעט שינויים כאמור בסעיף 40, תקף מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שקבעה החברה בהחלטתה.
(ב)    חברה שקיבלה החלטה על שינוי תקנונה, תמסור לרשם את נוסח ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה.

הגבלת אפשרות שינוי התקנון (תיקון התשס"ה)
22.    (א)    חברה רשאית להגביל בתקנון או בחוזה אחר את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.
(ב)    דין החלטה שנתקבלה כאמור בסעיף קטן (א), כדין החלטה לשינוי התקנון ויחולו עליה הוראות סימן זה.

חתימה על התקנון
23.    (א)    התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצויינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו, מענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.
(ב)    עורך דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון.

הוראות מעבר לגבי תזכיר ותקנון (תיקון התשס"ה)
24.    חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה רשאית:
(1)    לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5), ואולם על אף הוראות פקודת החברות, רשאית חברה לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה, לענין ההון ולענין שם החברה, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; שינוי ההון הרשום תקף מיום קבלת ההחלטה בדבר השינוי ושינוי שם החברה אינו טעון הסכמת השר;
(2)    לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350(א), (ט), (י), (יא) ו-(יב);
(3)    לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה;
(4)    לקבוע בתקנון, בכפוף להוראת סעיף 20(ב), הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות סעיף 20(ב);
(5)    לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות סעיף 20(ב) יחולו לענין זה, בשינויים המחויבים.

סימן ב': שם החברה

בחירת שם
25.    חברה רשאית להרשם בכל שם, בכפוף להוראות סימן זה ולהוראות כל דין.

ציון בע"מ בסוף שם חברה
26.    שמה של חברה, שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, כאמור בסעיף 35, יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או "בע"מ".

שם מטעה
27.    (א)    לא תרשם חברה בשם שהוא:
(1)    שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;
(2)    סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להרשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות, אלא אם כן הוכח לרשם כי בעל סימן המסחר הסכים לכך בכתב; לענין זה, "סימן מסחר רשום" - כמשמעותו בפקודת סימני המסחר [נוסח חדש], התשל"ב-1972).
(ב)    מבלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא תרשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.

שם הנוגד את תקנת הציבור
28.    לא תרשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

סמכות הרשם להורות על שינוי שם
29.    (א)    נרשמה חברה בשם שאין לרשמו לפי סימן זה, רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את שמה.
(ב)    לא מסרה החברה לרשם, בתוך ארבעה חודשים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (א), הודעה על החלטה לשינוי שמה, רשאי הרשם לשנות את שמה לשם שיבחר.
(ג)    החליט הרשם לשנות את שם החברה, ישלח לחברה תעודת שינוי שם, ויראו את השינוי כאילו נקבע על פי החלטת החברה והרשם.
(ד)    השר רשאי לקבוע הוראות לענין הפרסום של שינוי השם.

צו מניעה
30.    בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, להורות למי שנטל את שמה או שם הדומה לו עד כדי להטעות, או, לבקשת מי שנפגע מרישום חברה בשם בניגוד להוראות סעיף 27, להורות לחברה, להימנע מלהשתמש בשם, אלא אם כן שוכנע כי זכותו של הנתבע להשתמש בשם קודמת לזכותו של המבקש.

שינוי שם
31.    (א)    חברה רשאית, באישור הרשם, לשנות את שמה, והוראות סעיפים 25 עד 30 יחולו, בשינויים המחויבים, על ההחלטה לשינוי ועל השם המבוקש.
(ב)    אישר הרשם לחברה לשנות את שמה, ירשום הרשם את השם החדש במקום השם הקודם ויתן לה תעודת שינוי שם.

סימן ג': מטרות החברה

ציון מטרות החברה בתקנון
32.    חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:
(1)    לעסוק בכל עיסוק חוקי;
(2)    לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון;
(3)    לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.

סימן ד': הון המניות הרשום וחלוקתו

הון המניות הרשום
33.    חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.

ערך נקוב למניות
34.    (א)    מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.
(ב)    היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצויין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצויין בתקנון בנוסף למספרן גם ערכה הנקוב של כל מניה.
(ג)    היו מניות החברה ללא ערך נקוב, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה.

סימן ה': הגבלת אחריות

הגבלת אחריות
35.    (א)    אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון.
(ב)    היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, אחראים בעלי המניות לפירעון הערך הנקוב לפחות, אלא אם כן נתקיים האמור בסעיף 304.

פרק שלישי: רשם החברות

סימן א': לשכת רישום החברות

מינוי וכשירות הרשם וסגנו
36.    (א)    השר ימנה עובד המדינה, הכשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום, להיות רשם החברות, והוא יעמוד בראש לשכת רישום החברות.
(ב)    השר רשאי למנות עובד המדינה כסגן לרשם החברות ולהסמיכו בסמכויות הרשם.
(ג)    נבצר מן הרשם למלא את תפקידו רשאי השר להסמיך עובד משרד המשפטים בסמכויות הרשם, כולן או מקצתן.

סמכויות הרשם
37.    (א)    הרשם יקבע אם נתמלאו התנאים והדרישות הקבועים לפי חוק זה בענינים אלה:
(1)    התאגדות של חברה;
(2)    שינוי שם חברה;
(3)    רישום מסמך;
(4)    מיזוג.
(ב)    הרשם רשאי, על-מנת לוודא שחברה מקיימת את המוטל עליה לפי חוק זה, להורות לה, כי תמציא לעיונו את המרשמים והפנקסים שעל החברה לנהל לפי חוק זה, הפתוחים לעיון הציבור, או העתקים מעודכנים מהם, בתוך תקופה שלא תפחת מארבעה עשר ימים מיום הדרישה.
(ג)    נוכח הרשם כי המרשמים או הפנקסים האמורים אינם מעודכנים, רשאי הוא להורות לחברה לעדכנם בתוך תקופה שיקבע.

סימן ב': ניהול מרשמים

ניהול מרשמים וקבלת מסמכים
38.    (א)    הרשם ינהל רישום לגבי כל חברה ויקבל מסמכים ודיווחים לרישום או לתיוק בתיקי החברה, הכל כפי שקבע השר.
(ב)    השר רשאי להורות כי מסירת המסמכים והדיווחים, הרישום או התיוק בתיקי החברה ייעשו בדרך של תקשורת אלקטרונית בלבד (להלן - תיוק או דיווח אלקטרוני).
(ג)    הרשם ינהל מרשם חברות שבו ירשום כל חברה ויתן לה מספר זהות, ורשאי הרשם ליתן מספור שונה לסוגים של חברות, כפי שיקבע השר.

הגשת מסמכים לרישום
39.    (א)    כל מסמך וכל דיווח שיש להגישם לרשם יישאו את מספר הזהות של החברה, וייחתמו בידי אחד מנושאי המשרה של החברה בציון שמו ותפקידו, כאישור לכך שהפרטים שבו הם נכונים ושלמים; לענין סעיף זה, "נושא משרה בחברה" - לרבות מזכיר החברה או מי שהוסמך על ידה לענין סעיף זה.
(ב)    על אף הוראות סעיף קטן (א), מסמך או דיווח המוגש מאת חברה המצויה בכינוס נכסים או בפירוק, יכול שייחתם בידי כונס הנכסים או המפרק.
(ג)    הוראות סעיף זה יחולו אם אין הוראה שונה לענין זה לפי כל דין.
(ד)    קבע השר הוראה בדבר דיווח אלקטרוני, רשאי הוא לקבוע כי הוראות סעיף קטן (א) לענין חתימת נושא המשרה, לא יחולו על מסמכים ודיווחים המוגשים באופן האמור.

תוקף מותנה ברישום [תיקון התשס"ז (מס' 2)]
40.    לפעולות החברה המפורטות להלן לא יהיה תוקף אלא אם כן נרשמו:
(1)    שינוי שם חברה לפי הוראות סעיף 31;
(2)    שינוי מטרות חברה.
(3)    שינוי תקנון שבעקבותיו הופכת חברה לחברה לתועלת הציבור, כאמור בסעיף 345ב(ג).

העתקים כראיה (תיקון התשס"ה)
41.    (א)    העתק מאושר בידי הרשם של כל מסמך המוחזק או הרשום אצלו יתקבל בכל הליך משפטי כמקור ויהווה ראיה חלוטה לכך שהמסמך המקורי נמצא בלשכת רישום החברות.
(ב)    קבע השר הוראות בדבר תיוק אלקטרוני יחולו הוראות סעיף קטן (א) לגבי פלט של הדיווחים האמורים; לענין סעיף זה, "פלט" - כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995.

שלילית ידיעה
42.    רישומו או קיומו של מסמך בחברה או אצל הרשם, אין בו כשלעצמו משום ראיה לידיעת תוכנו.

עיון
43.    המרשמים שמנהל הרשם בלשכת הרישום יהיו פתוחים לעיון הציבור וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות הרשם ובין באמצעות אחרים שהרשם הסמיך אותם לכך, הכל כפי שקבע השר.

תקנות [תיקונים: התשס"ז, התשע"א (מס' 3)]
44.    השר רשאי לקבוע את אלה -
(1)    סדרי רישום ותיוק וכן אופן הגשת מסמכים ודיווחים לרישום ולתיוק כאמור, הכל לרבות בתיוק או בדיווח אלקטרוני;
(2)    אופן ניהול המרשמים בלשכת הרישום ועיון הציבור בהם;
(3)    טפסים שחובה להשתמש בהם לעניין חוק זה והפרטים שיש לכלול בהם, לרבות אופן העברת המידע בדיווח אלקטרוני;
(4)    אופן ביצוע חובות הרשם על פי חוק זה;
(5)    פרטים שחובה על חברה או חברת חוץ למסור לרשם בנוגע לכל בעל מניה, או בעל זכות אחרת, וכן בנוגע לנושה או לנושא משרה בה;
(6)    סכומי אגרת רישום, אגרה שנתית, וכן אגרות ותשלומים אחרים שהשר קבע שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן הרשם לפי חוק זה וכי אגרות ותשלומים אחרים לפי פסקה זו, שלא שולמו במועד, ייווספו עליהם, לתקופת הפיגור, הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961, עד לתשלומם ורשאי השר לקבוע סכומי אגרות ותשלומים שונים לחברות שונות לפי אמות מידה שקבע; על גביית אגרות ותשלומים אחרים לפי פסקה זו תחול פקודת המסים (גביה).

סימן ג': ערעור

ערעור [תיקון התש"ע (מס' 3)]
45.    (בוטל).

חלק שלישי: מבנה החברה

פרק ראשון: האורגנים של החברה, סמכויותיהם וחבות בשל פעולתם

סימן א': האורגנים

האורגנים
46.    האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בענין פלוני כפעולת החברה לאותו ענין.

מעשי אורגן כמעשי החברה
47.    פעולותיו של אורגן וכוונותיו הן פעולותיה של החברה וכוונותיה.

סימן ב': חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים

סמכויות האורגנים
48.    (א)    לאסיפה הכללית יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א' של הפרק השני.
(ב)    לדירקטוריון יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א' של הפרק השלישי.
(ג)    למנהל הכללי יהיו הסמכויות המפורטות בפרק הרביעי.
(ד)    לכל האורגנים בחברה נתונות כל סמכויות העזר הדרושות להפעלת סמכויותיהם.

סמכות שיורית
49.    סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.

העברת סמכויות בין האורגנים לפי התקנון [תיקונים: התשס"ה, התשע"א (מס' 3)]
50.    (א)    חברה רשאית לקבוע בתקנונה הוראות לפיהן רשאית האסיפה הכללית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר וכן כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכות הדירקטוריון, הכל לענין מסוים, או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין.
(ב)    נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי חוק זה לדירקטוריון, יחולו על בעלי המניות הזכויות, החובות והאחריות החלות על דירקטורים לענין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים, ובכלל זה יחולו עליהם, בשים לב להחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם, הוראות הפרקים השלישי, הרביעי והחמישי של החלק השישי.

נטילת סמכויות המנהל הכללי
51.    דירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לענין מסוים; לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.

אורגן שנבצר ממנו למלא תפקידו
52.    (א)    נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, רשאית האסיפה הכללית להפעילה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון, כל עוד נבצר ממנו הדבר, ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשות כן וכי הפעלת הסמכות חיונית כאמור; האמור בסעיף 50(ב) יחול על הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית.
(ב)    נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.

סימן ג': אחריות החברה לפעולות האורגנים

אחריות בנזיקין של חברה
53.    (א)    חברה חבה במישרין באחריות בנזיקין על עוולה שבוצעה בידי אורגן שלה.
(ב)    אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מאחריותה השילוחית של חברה בנזיקין על פי כל דין.

סימן ד': אחריות יחידי האורגן

אחריות יחידי האורגן (תיקון התשס"ה)
54.    (א)    אין בייחוס פעולה או כוונה של אורגן, לחברה, כדי לגרוע מהאחריות האישית שיחידי האורגן היו נושאים בה אילולא אותו ייחוס.
(ב)    (בוטל).

סימן ה': מניעת פעולה חורגת

פעולה בחריגה מההרשאה
55.    (א)    חברה ומי שפועל מטעמה לא יבצעו פעולה שיש בה חריגה מן המטרות הקבועות בתקנון וכן לא יבצעו פעולה ללא הרשאה או פעולה בחריגה מן ההרשאה.
(ב)    נעשית או שיש יסוד להניח שעומדת להיעשות פעולה כאמור בסעיף קטן (א), רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה, או נושה של החברה שיש חשש לפגיעה בזכויותיו, לתת צו להפסקתה או למניעתה של הפעולה.

פעולה בחריגה מהמטרות או ללא הרשאה (תיקון התשס"ה)
56.    (א)    פעולה שנעשתה עבור חברה בחריגה ממטרות החברה, או שנעשתה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה, אין לה תוקף כלפי החברה, אלא אם כן אישרה החברה את הפעולה בדרכים הקבועות בסעיף קטן (ב), או אם הצד שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע ולא היה עליו לדעת על החריגה או על העדר ההרשאה.
(ב)    אישור החברה בדיעבד לפעולה בחריגה ממטרות החברה יינתן בידי האסיפה הכללית בהחלטה שתתקבל ברוב הדרוש לשינוי מטרות החברה; אישור כאמור לענין פעולה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה יינתן בידי האורגן המוסמך לתת את ההרשאה.
(ג)    אישור כאמור בסעיף קטן (ב), לא יפגע בזכות שרכש אדם אחר בתום לב ובתמורה לפני מתן האישור.

פרק שני: האסיפה הכללית

סימן א': סמכויות האסיפה הכללית

הסמכויות המוקנות לאסיפה הכללית
57.    החלטות החברה בענינים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית:
(1)    שינויים בתקנון כאמור בסעיף 20;
(2)    הפעלת סמכויות הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף 52(א);
(3)    מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם להוראות סעיפים 154 עד 167;
(4)    מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות סעיף 239;
(5)    אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;
(6)    הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו-287;
(7)    מיזוג כאמור בסעיף 320(א).

איסור התניה
58.    (א)    חברה אינה רשאית להתנות על הוראות סעיף 57.
(ב)    חברה רשאית להוסיף בתקנון נושאים שהחלטות בהם יתקבלו באסיפה הכללית; ואולם, העברת סמכויות בתקנון לאסיפה הכללית, בנושאים שבהם הוקנתה הסמכות בחוק זה לאורגן אחר ללא אפשרות להתנאה על כך בתקנון, תעשה לפי הוראות סעיף 50.

מינוי דירקטורים
59.    האסיפה הכללית השנתית תמנה את הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

סימן ב': אסיפה שנתית ואסיפה מיוחדת

כינוס אסיפה שנתית (תיקון התשס"ה)
60.    (א)    חברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה.
(ב)    סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים ובדיווח הדירקטוריון; סדר היום יכול שיכלול מינוי דירקטורים, מינוי רואה חשבון מבקר וכן נושא שנקבע בתקנון שיידון באסיפה שנתית, או כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 66.

אי-קיום אסיפה שנתית
61.    (א)    חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה הוראה, לפיה אינה חייבת לקיים אסיפה שנתית כאמור בסעיף 60, אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי רואה חשבון מבקר; נקבעה הוראה כאמור, רשאית החברה שלא לקיים אסיפה שנתית אלא אם כן אחד מבעלי המניות או הדירקטורים דרש מהחברה לקיימה.
(ב)    לא התקיימה אסיפה שנתית, תשלח החברה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, פעם בשנה, דוחות כספיים כאמור בסעיף 172 לא יאוחר מן המועד האחרון שבו היה עליה לקיים אסיפה שנתית אלמלא קבעה בתקנונה הוראה כאמור בסעיף קטן (א).

כינוס אסיפה שנתית על-ידי בית המשפט
62.    (א)    לא התקיימה אסיפה שנתית כאמור בסעיף 60, או לאחר שנדרש קיומה כאמור בסעיף 61, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל מניה או דירקטור בחברה, להורות על כינוסה.
(ב)    הורה בית המשפט כאמור תישא החברה בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.

כינוס אסיפה מיוחדת
63.    (א)    דירקטוריון חברה פרטית יכנס אסיפה מיוחדת על-פי החלטתו וכן לדרישת כל אחד מאלה:
(1)    דירקטור אחד;
(2)    בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
(ב)    דירקטוריון חברה ציבורית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:
(1)    שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים;
(2)    בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
(ג)    דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה לפי סעיף 67 או בהודעה לפי סעיף 69, ובלבד שלגבי חברה ציבורית, מועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה, אלא אם כן נקבע אחרת לענין אסיפה שחל לגביה סימן ז', ולגבי חברה פרטית יחולו הוראות סעיף 67.

כינוס אסיפה על ידי בעלי מניות
64.    (א)    לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות - גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.
(ב)    כונסה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תכסה החברה את ההוצאות הסבירות שהוציא הדורש והדירקטורים האחראים לאי כינוסה חייבים להשיבן לחברה.

פניה לבית משפט
65.    (א)    לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63, רשאי בית המשפט, לבקשת הדורש, להורות על כינוסה.
(ב)    הורה בית המשפט כאמור, תישא החברה בהוצאות הסבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.

סימן ג': כינוס האסיפה הכללית וניהולה

סדר היום [תיקון התשע"א (מס' 3)]
66.    (א)    סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי סעיף 63, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).
(ב)    בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.
(ג)    באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מועדי מסירת הזמנות בחברה פרטית
67.    הזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית תימסר לכל מי שזכאי להשתתף בה, לא יאוחר משבעה ימים לפני המועד לכינוסה ובלבד שלא תימסר למעלה מארבעים וחמישה ימים לפני מועד כינוסה, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

תוכן ההזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית
68.    (א)    בהזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית יצויינו המועד והמקום שבו תתקיים האסיפה וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון.
(ב)    היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי התקנון יפורט נוסח השינוי המוצע.

הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית ותוכנה (תיקון התשס"ה)
69.    (א)    הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם או תימסר כפי שקבע השר.
(ב)    (בוטל).
(ג)    ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לענין הצבעה בכתב לפי הוראות סימן ז'.
(ד)    השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, הוראות לענין סעיף זה לרבות בדבר אופן הפירוט של הנושאים, אלא אם כן קבועות הוראות לענין זה בדין אחר.

תקנות לענין החלטות באסיפה כללית
70.    השר רשאי לקבוע, כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית האסיפה הכללית לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, וזאת בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע.

הוכחת בעלות במניות בחברה ציבורית (תיקון התשס"ה)
71.    בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה כללית, זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזקת המניה, אישור המוכיח את בעלותו במניה, באופן שיקבע השר (בחוק זה - אישור בעלות); השר רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות, ואת גובה התשלום או התשלום המרבי.

כינוס אסיפה על ידי בית משפט
72.    מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בתקנון או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה הזכאי להצביע באסיפה או דירקטור, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

אסיפה בישראל
73.    חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור בישראל בלבד או נסחרות בבורסה בישראל בלבד, תקיים אסיפה כללית בישראל.

דחיית אסיפה כללית (תיקון התשס"ה)
74.    (א)    אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
(ב)    נדחתה אסיפה כללית למועד העולה על עשרים ואחד ימים, יינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור בסעיפים 67 עד 69.
(ג)    נדחתה אסיפה כללית בלי לשנות את סדר יומה, למועד שאינו עולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משבעים ושתיים שעות קודם האסיפה הכללית; ההודעות וההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 67 ו–69(א) בשינויים המחויבים.

אסיפת סוג
75.    הוראות סימן זה וכן סימנים ד', ה', ו-ו' יחולו, בשינויים המחויבים, על אסיפות סוג, ככל שעל החברה לקיימן.

סימן ד': אסיפה כללית בחברה פרטית

החלטה ללא התכנסות
76.    בחברה פרטית ניתן לקבל החלטה באסיפה כללית ללא הזמנה וללא התכנסות ובלבד שההחלטה תתקבל פה אחד על ידי כל בעלי המניות הזכאים להצביע באסיפה הכללית.

קיום אסיפה באמצעי תקשורת
77.    חברה פרטית רשאית, אלא אם כן נקבעה הוראה בתקנון השוללת זאת, לקיים אסיפה כללית באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית.

סימן ה': מנין חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה

מנין חוקי באסיפה כללית
78.    (א)    המנין החוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
(ב)    לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צויין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה.
(ג)    הוראות סימן זה לא יחולו על חברה שלה בעל מניה אחד.

מנין חוקי באסיפה נדחית
79.    (א)    לא נכח באסיפה הנדחית, כאמור בסעיפים 74 או 78(ב) מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.
(ב)    על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות כאמור בסעיפים 63 או 64, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף 63.

יושב ראש אסיפה כללית
80.    (א)    בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה.
(ב)    בחירת יושב ראש האסיפה תעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח על ידי יושב ראש הדירקטוריון, או על ידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך לענין זה.

חופש ההתנאה
81.    ניתן להתנות בתקנון על האמור בסימן זה, כולו או מקצתו.

סימן ו': הצבעה באסיפה הכללית

חופש הגיוון
82.    (א)    חברה רשאית לקבוע בתקנונה זכויות הצבעה שונות לסוגים שונים של מניות.
(ב)    אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מהוראת חיקוק אחרת.
(ג)    לא קבעה החברה בתקנונה זכויות הצבעה שונות, יהיה לכל מניה קול אחד.

אופן ההצבעה באסיפה
83.    (א)    בעל מניה בחברה ציבורית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סימן ז'.
(ב)    בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
(ג)    בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בכתב אם נקבעו לכך הוראות בתקנון.

הצבעה במנין קולות
84.    החלטה באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במנין קולות; חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה כלל הכרעה שונה.

רוב באסיפה כללית
85.    החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון.

הכרזה כראיה
86.    הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

סימן ז': הצבעה בכתב והודעות עמדה

הצבעה באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה
87.    (א)    בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה, שבו יציין בעל מניה את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה:
(1)    מינויים ופיטורים של דירקטורים;
(2)    אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;
(3)    אישור מיזוג לפי סעיף 320;
(3א) הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף 121(ג);
(4)    כל נושא אחר שנקבע לגביו בתקנון או לפיו, כי החלטות האסיפה הכללית יתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה;
(5)    נושאים נוספים שהשר קבע לפי סעיף 89.
(ב)    כתב הצבעה יישלח על ידי החברה לכל בעלי מניותיה; בעל מניה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לחברה.
(ג)    כתב הצבעה שבו ציין בעל מניה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לחברה עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לענין קיום המנין החוקי כאמור בסעיף 78.
(ד)    כתב הצבעה שהתקבל בחברה כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי ענין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפה הכללית, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לענין החלטה על קיום אסיפה נדחית לפי הוראת סעיף 74, והוא יימנה באסיפה הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 74 או 79.

פניה לבעלי המניות (תיקון התשס"ה)
88.    (א)    הדירקטוריון וכן מי שלפי דרישתו מכנס הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף 63, רשאים לפנות בכתב, באמצעות החברה, לבעלי המניות על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים האמורים בסעיף 87 העולה לדיון באותה אסיפה (להלן - הודעת עמדה); החברה תשלח לבעלי המניות את הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה, על חשבונה, ביחד עם כתב ההצבעה לאותה אסיפה.
(ב)    זומנה אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים בסעיף 87, רשאי בעל מניה בחברה לפנות לחברה ולבקשה לשלוח הודעת עמדה מטעמו לבעלי המניות האחרים בחברה; הודעת עמדה לפי סעיף קטן זה יכול שתהא על חשבונו של בעל המניה או על חשבונה של החברה, הכל כפי שקבע השר לפי הוראות סעיף 89; ואולם חברה רשאית לקבוע כי כל הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה יהיו על חשבונה.
(ג)    דירקטוריון חברה רשאי לשלוח הודעת עמדה לבעלי המניות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפניה אחרת לבעלי המניות בחברה.
(ד)    בעל מניה כמשמעותו בסעיף 177(1) זכאי לקבל, בכפוף להוראות לפי סעיף 89(5), בלא תנאי, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות המניות, כתב הצבעה והודעות עמדה.

תקנות
89.    השר רשאי, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות לענין כתב הצבעה והודעת עמדה לפי סימן זה, בין היתר בענינים הבאים:
(1)    נושאים נוספים על הנושאים הקבועים בסעיף 87 שסימן זה יחול לגביהם;
(2)    מתן פטור, מלא או חלקי, מתחולת הוראות סעיפים 87 ו-88, לגבי סוגים של חברות מסוימות בסיווג שיקבע, בין היתר בשים לב לשיעור ההחזקות שבידי בעל השליטה באותן חברות, ברוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בחברות מסוימות, וכן בשים לב למקום רישומם למסחר של ניירות הערך של החברה;
(3)    מתן פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה לחלק מבעלי המניות בחברות מסוימות, בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה או לשווי המניות שבהחזקתם, וכשמדובר בבעלי מניות כאמור בסעיף 177(1) - גם בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה ושוויין של המניות אצל כל חבר בורסה בנפרד בכל חשבון ניירות ערך;
(4)    אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה לבעלי המניות, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לחברה לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות. במניות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בסימן זה;
(5)    התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שיטלו בו חלק;
(6)    פרסום הודעות עמדה וכתבי הצבעה באופן שיקבע, כחלופה להמצאתם לבעלי המניות;
(7)    אופן הפיקוח על ביצוען של ההוראות לפי סימן זה, לרבות לענין חובת ניהול רישומים על ביצוען של הוראות שקבע;
(8)    מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם.

סימן ח': פרוטוקול האסיפה

פרוטוקולים באסיפה כללית
90.    (א)    חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, ותשמור אותם במשרדה הרשום, לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.
(ב)    פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.
(ג)    מרשם הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות יישמר במשרדה הרשום של החברה, ויהיה פתוח לעיון לבעלי מניותיה, והעתק ממנו יישלח לכל בעל מניה שביקש זאת.

סימן ט': פגמים בכינוס האסיפה

פגמים בכינוס האסיפה
91.    (א)    בית המשפט רשאי, לבקשת בעל מניה, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפה כללית שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק זה או בתקנון.
(ב)    היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי בעל מניה שהגיע לאסיפה על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

פרק שלישי: הדירקטוריון

סימן א': סמכויות הדירקטוריון

סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו (תיקון התשס"ה)
92.    (א)    הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה -
(1)    יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;
(2)    יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;
(3)    יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר;
(4)    רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;
(5)    אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף 171;
(6)    ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העיסקיות כאמור בסעיף 173;
(7)    ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף 250;
(8)    יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275:
(9)    רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288;
(10)     רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו-308;
(11)     יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף 329;
(12) בחברה ציבורית - יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה - דירקטורים בעלי
 מומחיות חשבונאית ופיננסית); הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף 219.
(ב)    סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי, למעט כמפורט בסעיף 288(ב)(2).

דירקטוריון המונה אדם אחד
93.    (א)    בחברה פרטית יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד.
(ב)    על דירקטוריון המונה אדם אחד יחולו הוראות סימן זה; על החלטות דירקטוריון כאמור יחולו הוראות סימן ו', בשינויים המחויבים; יתר הוראות פרק זה לא יחולו על דירקטוריון המונה אדם אחד.

סימן ב': יושב ראש הדירקטוריון

בחירת יושב-ראש דירקטוריון
94.    (א)    דירקטוריון חברה ציבורית יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אופן מינוי אחר בתקנון.
(ב)    בחברה פרטית אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון; לא מונה יושב ראש דירקטוריון בחברה פרטית, יהיה כל אחד מהדירקטורים, זכאי לכנס את הדירקטוריון ולקבוע את סדר היום שלו, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

סייג לבחירת יושב-ראש דירקטוריון [תיקון התשע"א (מס' 3)]
95.3    (א)    בחברה ציבורית לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה או קרובו, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג); לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית רשאי לכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה הציבורית.
(ב)    בחברה ציבורית לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון או לקרובו סמכויות המנהל הכללי, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג); לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; יושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באותה חברה או בתאגיד בשליטתה, אך רשאי הוא לכהן כיושב ראש דירקטוריון או כדירקטור בתאגיד בשליטת החברה.
(ג)    הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו שלושה חדשים מהמועד שבו הפכה חברה לחברה ציבורית.

ניהול ישיבת דירקטוריון
96.    (א)    יושב ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון.
(ב)    נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון, ואולם לא יהיה למי שנבחר קול נוסף בהצבעות הדירקטוריון כאמור בסעיף 107, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

סימן ג': כינוס ישיבות הדירקטוריון

ישיבות הדירקטוריון
97.    הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה, ולפחות אחת לשנה, ובחברה ציבורית, לפחות אחת לשלושה חודשים.

כינוס הדירקטוריון
98.    (א)    יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.
(ב)    הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לדרישת כל אחד מאלה:
(1)    שני דירקטורים, ובחברה שבה מונה הדירקטוריון עד חמישה דירקטורים - דירקטור אחד;
(2)    דירקטור אחד, אם נקבעה הוראה כאמור בתקנון החברה או נתקיים האמור בסעיף 257.
(ג)    יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפי דרישה כאמור בסעיף קטן (ב) או אם התקיים האמור בסעיף 122(ד) בשל הודעה או דיווח של המנהל הכללי או בשל הודעת רואה החשבון המבקר של החברה לפי סעיף 169.
(ד)    לא כונסה ישיבת דירקטוריון בתוך ארבעה עשר ימים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (ב), או ממועד ההודעה או הדיווח של המנהל הכללי שהתקיים בהם האמור בסעיף 122(ד), או ממועד הודעת רואה החשבון המבקר לפי סעיף 169, יהיו רשאים כל אחד מהמנויים בסעיפים קטנים (ב) ו-(ג), לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא שפורט בדרישה בהודעה או בדיווח, לפי הענין, אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה אחרת לענין מועד הכינוס.

סימן ד': ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן

סדר יום
99.    סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:
(1)    נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון;
(2)    נושאים שנקבעו כאמור בסעיף 98;
(3)    כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

הודעה על ישיבת דירקטוריון [תיקון התשע"א (מס' 3)]
100.    (א)    הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה, זולת אם נקבעה בתקנון הוראה אחרת הקובעת את מועד המסירה.
(ב)    הודעה לפי סעיף קטן (א) תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, ויצוין בה מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
(ג)    בחברה ציבורית לא ניתן להתנות בתקנון על החובה למתן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום במסגרת ההודעה על כינוס ישיבת הדירקטוריון וכן על החובה לפי סעיף קטן (א).

קיום ישיבה באמצעי תקשורת
101.    הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.

כינוס דירקטוריון ללא הודעה [תיקון התשע"א (מס' 3)]
102.    על אף הוראת סעיף 100 בחברה פרטית, רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון וכן רשאי דירקטוריון בחברה פרטית או ציבורית, במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים, להתכנס לישיבה בלא הודעה.

קבלת החלטות ללא התכנסות (תיקון התשס"ה)
103.    (א)    הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו ענין, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.
(ב)    התקבלו החלטות כאמור בסעיף קטן (א), ייערך פרוטוקול ההחלטות, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון.
(ג)    על החלטה כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות סעיף 108, בשינויים המחויבים.
(ד)    יושב ראש הדירקטוריון אחראי לביצוע הוראות סעיף זה.

מנין חוקי בישיבות דירקטוריון
104.    המנין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

סימן ה': הצבעה בדירקטוריון

הצבעה בדירקטוריון
105.    בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

שיקול דעת עצמאי והסכמי הצבעה [תיקון התשע"א (מס' 3)]
106.    (א)    דירקטור, בכשירותו ככזה יפעיל שיקול דעת עצמאי בהצבעה בדירקטוריון, לא יהיה צד להסכם הצבעה ויראו באי–הפעלת שיקול דעת עצמאי כאמור או בהסכם הצבעה הפרת חובת אמונים.
(ב)    לא ימלא אדם תפקיד מתפקידיו של דירקטור אלא אם כן מונה כדין לתפקיד דירקטור ולא יפגע אדם בשיקול הדעת העצמאי של דירקטור.
(ג)    בלי לגרוע מהוראות כל דין, על מי שהפר את הוראת סעיף קטן (ב) יחולו החובות והאחריות החלות על דירקטורים לפי כל דין.

קבלת החלטות
107.    החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל; היו הקולות שקולים יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

סימן ו': פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון

פרוטוקולים בישיבות דירקטוריון (תיקון התשס"ה)
108.    (א)    חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום או במען אחר בישראל, שעליו הודיעה החברה לרשם, לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה.
(ב)    פרוטוקול שאושר ונחתם בידי הדירקטור שניהל את הישיבה, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

סימן ז': פגמים בכינוס ישיבת דירקטוריון

פגמים בכינוס הישיבה
109.    (א)    החלטה שהתקבלה בישיבת דירקטוריון שהתכנסה בלא שנתקיימו התנאים המוקדמים לכינוסה (להלן - פגם בכינוס) ניתנת לביטול לדרישת כל אחד מאלה:
(1)    דירקטור שנכח בישיבה, ובלבד שדרש להימנע מקבלת ההחלטה שלגביה נתקיים הפגם, בטרם נתקבלה;
(2)    דירקטור שהיה זכאי להיות מוזמן לישיבה אך לא נכח בה, וזאת תוך זמן סביר לאחר שנודע לו על ההחלטה ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון הראשונה שתתקיים לאחר שנודע לו על ההחלטה;
(3)    היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס הישיבה או מועדה, לא יהיה רשאי דירקטור שהגיע לישיבה על אף הפגם האמור לדרוש את ביטולן של ההחלטות.
(ב)    אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי לפגוע בתוקפה של פעולה שנעשתה עבור החברה ושהתקיימו בה הוראות סעיף 56(א) סיפה.

סימן ח': ועדות הדירקטוריון

הקמת ועדות (תיקון התשס"ה)
110.    (א)    הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
(ב)    בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון.
(ג)    בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

פעולת ועדה [תיקונים: התשס"ה, התשע"א (מס' 3)]
111.    (א)    החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון על פי סמכות שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
(ב)    ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה; החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון.
(ג)    סימנים ב' עד ז' יחולו, בשינויים המחויבים, גם על כינוס ישיבות הועדות ואופן ניהולן.
(ד)    פרוטוקולים של ועדות הדירקטוריון ייערכו ויישמרו כאמור בסעיף 108.

סייג לאצילת סמכויות (תיקון התשס"ה)
112.    (א)    דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן:
(1)    קביעת מדיניות כללית לחברה;
(2)    חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון;
(3)    קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת כאמור בסעיף 329;
(4)    מינוי דירקטורים, אם הדירקטוריון רשאי למנותם;
(5)    הנפקה או הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב, למעט כמפורט בסעיף 288(ב);
(6)    אישור דוחות כספיים;
(7)    אישור דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275.
(ב)    חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף קטן (א), ואולם רשאית היא לקבוע בתקנונה נושאים נוספים שבהם יתקבלו החלטות בידי הדירקטוריון בלבד.
(ג)    הדירקטוריון רשאי להקים ועדות בנושאים המנויים בסעיף קטן (א) לשם המלצה בלבד.

ביטול החלטות ועדה
113.    הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.

סימן ט': ועדת ביקורת

מינוי הועדה
114.    דירקטוריון חברה ציבורית ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת, והוראות סימן ח' יחולו עליה, בשינויים המחויבים.

חברי הועדה [תיקון התשע"א (מס' 3)]
115.4    (א)    מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצונים יהיו חברים בה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
(ב)    (1)    אלה לא יהיו חברים בוועדת ביקורת: יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק בידי החברה או המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי תאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, וכן דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
(2)    הוראות פסקה (1) לא יחולו על עובד המדינה לעניין חברות בוועדת ביקורת בחברה ממשלתית או בחברת בת ממשלתית, ובלבד
 שהשר האחראי לענייני החברה אינו השר האחראי על המשרד שבו מועסק עובד המדינה האמור.
(ג)    בעל השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת.
(ד)5    יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני, או עובד המדינה כאמור בסעיף קטן (ב)(2) שאינו מכהן כיושב ראש הוועדה מעל תשע שנים.
(ה)5    מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים; ואולם -
(1)    עובד החברה שאינו בעל שליטה או קרובו, רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו;
(2)    בלי לגרוע מפסקה (1), היועץ המשפטי ומזכיר החברה שאינם בעל שליטה או קרובו רשאים להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אם ביקשה זאת הוועדה.
(ו)5    על אף הוראות סעיף קטן (ה), על ועדת ביקורת המשמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים לפי סעיף 171(ה), יחולו ההוראות לפי אותו סעיף בעת הדיון בדוחות הכספיים.

זימון לישיבות
116.    (א)    המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.
(ב)    המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.
(ג)    הודעה על קיום ישיבת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים תומצא לרואה החשבון המבקר שיהיה רשאי להשתתף בה.


מניין חוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת [תיקון התשע"א (מס' 3)]
 
רון מיור, עורכי דין
ז'בוטינסקי 102 ​​תל אביב   טל': 03-6093039   052-6556916
info@majorlaw.co.il
רון מיור, עורכי דין

סטודיו ורד נבון לול שיווק ברשת